11月底，重慶廣電數(shù)字傳媒股份有限公司(以下簡稱重廣數(shù)媒)IPO被否，一時在視頻圈引起軒然大波。

作為以IPTV為絕對主營業(yè)務(wù)的重廣數(shù)媒IPO被否，是單個企業(yè)的偶然事件，還是產(chǎn)業(yè)邏輯導(dǎo)致的必然，這是一個必須弄清楚的問題。

畢竟，以IPTV為主導(dǎo)業(yè)務(wù)、排著隊籌備上市的廣電新媒體公司，除了重慶之外，還有山東、河北、廣東等不少地方。

畢竟，就在剛剛舉行的第五屆網(wǎng)絡(luò)視聽大會上，廣東南方新媒體透露，其計劃于2017年12月份提交IPO審核，而芒果TV通過注入快樂購而實質(zhì)性上市也是剛剛發(fā)生的案例。

有的通過，有的不通過，證監(jiān)會的邏輯標(biāo)準(zhǔn)是什么，又代表了什么樣的風(fēng)向?不過可以肯定的是，很多人因為這個IPO被否都睡不好覺了。

證監(jiān)會發(fā)審提出詢問的主要問題包括5點意見，在就這5點意見進(jìn)行具體解讀之前，常話短說根據(jù)多方咨詢，并就自身理解，先簡單做個總結(jié)：

1、IPO發(fā)審趨嚴(yán)是大的趨勢，證監(jiān)會吹毛求疵的案例只會越來越多，杜絕企業(yè)帶病上市，而業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、盈利模式、關(guān)聯(lián)交易等顯然成為重要的評價因素。不幸的是，以IPTV為主營業(yè)務(wù)的廣電新媒體企業(yè)都占了。其實不僅僅是廣電新媒體企業(yè)，在目前IPO審核機(jī)制下，廣電運(yùn)營商的上市也只會越來越困難，畢竟用戶流失和低速增長是怎么也不太能圓過去的硬傷。抱有僥幸的“公關(guān)”心態(tài)可以休已。

2、證監(jiān)會對用戶歸屬權(quán)的認(rèn)定值得廣電業(yè)界審視和警惕，即通過電信運(yùn)營商傳輸額用戶應(yīng)該是電信的，而不是播控平臺的。合理還是不合理，這里很難判斷，除非政策真的能完全落實電信運(yùn)營商僅為傳輸通道的角色，但這在監(jiān)管執(zhí)行上不現(xiàn)實，在市場游戲上更不現(xiàn)實。對于廣電新媒體企業(yè)而言，唯有繼續(xù)優(yōu)化調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，培養(yǎng)獨立的市場競爭力，真正形成對用戶的主導(dǎo)控制。

3、既擁有當(dāng)?shù)豂PTV播控牌照，又擁有全國性O(shè)TT牌照的廣電新媒體機(jī)構(gòu)似乎更容易在邏輯上講通，這代表著更具有潛在的增長空間和獨立運(yùn)營能力，但這也要看具體的操作方式。目前的實際情況是，資本市場的并購重組與IPO更容易通過審核，芒果TV走的就是這條路。

4、在IPTV已經(jīng)擁有1.2億用戶，部分省份的IPTV用戶已經(jīng)超過有線電視用戶規(guī)模的背景下，無論是廣電新媒體企業(yè)，還是廣電運(yùn)營商，會面臨越來越嚴(yán)格的同業(yè)競爭質(zhì)詢，這是不容回避的問題。無論是通過網(wǎng)臺合并的方式，還是通過更高層面的監(jiān)管協(xié)調(diào)，也是必須解決的問題。

1、牌照

1、發(fā)行人不直接擁有《信息網(wǎng)絡(luò)傳播視聽節(jié)目許可證》。

經(jīng)重慶廣播電視集團(tuán)(總臺)獨家授權(quán)，發(fā)行人擁有重慶IPTV分平臺牌照和重慶網(wǎng)絡(luò)廣播電視臺牌照中有關(guān)經(jīng)營性業(yè)務(wù)的運(yùn)營權(quán)。報告期，發(fā)行人IPTV業(yè)務(wù)收入主要來源于基礎(chǔ)業(yè)務(wù)，按照行業(yè)政策法規(guī)要求，基礎(chǔ)業(yè)務(wù)主要由中央IPTV總平臺提供的視聽節(jié)目內(nèi)容和公司采購或合作的視聽節(jié)目內(nèi)容等資源組成，IPTV節(jié)目內(nèi)容經(jīng)重慶IPTV集成播控平臺審查后傳輸給電信運(yùn)營商。發(fā)行人的直接客戶為電信運(yùn)營商而非IPTV終端用戶，重慶電信是發(fā)行人的第一大客戶，報告期內(nèi)各期營業(yè)收入占比均超過50%。

請發(fā)行人代表說明：(1)資產(chǎn)是否完整、業(yè)務(wù)是否獨立，是否擁有獨立的市場運(yùn)營能力;(2)是否對實際控制人構(gòu)成重大依賴;(3)發(fā)行人如果無法獲得重慶廣播電視集團(tuán)的授權(quán)或獨家授權(quán)，是否能夠保證業(yè)務(wù)延續(xù)。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

點評：

1)無論是從業(yè)務(wù)還是從資質(zhì)角度，證監(jiān)會懷疑重廣數(shù)媒的獨立性不強(qiáng)，對相關(guān)方的依賴度較高，從而懷疑其獨立的市場運(yùn)營能力。

2)重廣數(shù)媒的播控角色更多是通過行政許可來獲得，網(wǎng)絡(luò)視聽許可證并不是其中的關(guān)鍵，當(dāng)然也很重要，證監(jiān)會擔(dān)心這其中授權(quán)是否具有持續(xù)性。事實上，目前許多網(wǎng)絡(luò)視聽許可證都是“所有權(quán)與使用權(quán)”分離，并不是太嚴(yán)重的問題。最新的監(jiān)管案例是，廣電總局在2016年5月份對網(wǎng)絡(luò)視聽持證企業(yè)掛牌新三板做了詳細(xì)要求，需要通過其前置審批，但從公開信息來看，都予以放行了?！局匕酢繌V電總局再發(fā)新規(guī)：網(wǎng)絡(luò)視聽企業(yè)新三板掛牌必須審批，否則吊銷牌照(內(nèi)附通知全文)

3)證監(jiān)會并不認(rèn)為IPTV用戶為重廣數(shù)媒的用戶，后者的客戶應(yīng)該為電信運(yùn)營商，潛臺詞就是電信擁有IPTV用戶。如果這一認(rèn)定邏輯成立，對于廣電新媒體機(jī)構(gòu)將非常棘手，特別是對于只擁有當(dāng)?shù)豂PTV播控平臺的廣電新媒體機(jī)構(gòu)，很難擺脫大客戶集中度過高的問題。

2、同業(yè)競爭

2、根據(jù)重慶有線取得的《信息網(wǎng)絡(luò)傳播視聽節(jié)目許可證》，重慶有線的業(yè)務(wù)類別包括電影、電視劇、娛樂等視聽節(jié)目的匯集、播出服務(wù)。

從終端用戶看，發(fā)行人IPTV業(yè)務(wù)與其實際控制人下屬的重慶有線的有線電視業(yè)務(wù)的終端用戶都是重慶區(qū)域的電視機(jī)終端用戶;

從提供的服務(wù)內(nèi)容來看，均屬于為終端用戶提供視聽節(jié)目服務(wù)，并基于終端用戶的需求開發(fā)增值服務(wù)。

請發(fā)行人代表說明：(1)重慶有線互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)業(yè)務(wù)的開展情況;(2)重慶有線互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)業(yè)務(wù)與IPTV內(nèi)容集成運(yùn)營業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭;(3)發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方是否已取得寬帶業(yè)務(wù)資格;如果取得該資格，是否會對發(fā)行人經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

點評：

1、重廣數(shù)媒與重慶有線為同一實際控制人，證監(jiān)會要求解釋同業(yè)競爭問題，雙方業(yè)務(wù)是否存在重合問題。這里有2個維度，單就電視終端角度而言，兩家肯定存在競爭。但就網(wǎng)絡(luò)視聽角度而言，兩家的競爭性并不明顯，雖然有消息稱重慶有線在2014年傳出申請互聯(lián)網(wǎng)電視內(nèi)容牌照，但似乎后來這張牌照的使用權(quán)給予了重廣數(shù)媒。而證監(jiān)會的態(tài)度似乎更在乎后者，即網(wǎng)絡(luò)視聽角度的判斷，但又要求說明重慶有線的寬帶業(yè)務(wù)對重廣數(shù)媒IPTV業(yè)務(wù)的影響，稍微有點混亂。

2、眾所周知，重慶有線也在積極籌備IPO，所有證監(jiān)會對此問題的關(guān)注不僅會影響到重廣數(shù)媒的IPO進(jìn)程，亦會影響重慶有線的IPO進(jìn)程(躺槍的感覺有木有)，必需要就同業(yè)競爭給出合理解釋。

3、從全行業(yè)的范疇來看，全國各地有線網(wǎng)和廣電新媒體大多數(shù)都?xì)w屬于同一實際控制人，均存在一定程度的同業(yè)競爭難題。

如果證監(jiān)會對此比較關(guān)注，必須在行業(yè)層面找到解決辦法。

3、廣告屬性

3、根據(jù)招股說明書，報告期內(nèi)發(fā)行人廣告運(yùn)營業(yè)務(wù)包括傳統(tǒng)廣告和新媒體廣告。請發(fā)行人代表說明：

(1)如何定義和區(qū)分傳統(tǒng)廣告和新媒體廣告，報告期兩類廣告業(yè)務(wù)的運(yùn)營模式、收入及毛利率情況;

(2)報告期發(fā)行人實際控制人及其控制企業(yè)(除發(fā)行人)其他廣告業(yè)務(wù)的運(yùn)營方、運(yùn)營模式及收入等情況;

(3)發(fā)行人廣告業(yè)務(wù)與實際控制人及其控制企業(yè)其他廣告業(yè)務(wù)的異同，是否存在潛在同業(yè)競爭。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

點評：

1、雖然IPO招股說明書沒有明確說明哪些是傳統(tǒng)廣告，哪些是新媒體廣告。但從IPO招股說明書披露的相關(guān)信息來看，這里的傳統(tǒng)廣告應(yīng)該是重慶本地頻道的廣告代理。

2、證監(jiān)會對這一細(xì)節(jié)的關(guān)注，潛臺詞似乎是關(guān)心關(guān)聯(lián)交易，乃至為了IPO的短期利益輸送問題，比如要求實際控制人披露廣告業(yè)務(wù)相關(guān)情況。

4、毛利率

4、發(fā)行人2014年至2016年綜合毛利率分別為42.02%、57.39%、61.97%。請發(fā)行人代表說明毛利率與同行業(yè)公司存在差異的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

點評：

1、從披露的相關(guān)財務(wù)信息來看，IPTV業(yè)務(wù)的高毛利率是一個不爭的事實。考慮到其目前的運(yùn)營模式，這其實是一件正常的事情。

2、證監(jiān)會質(zhì)疑其高毛利率的主要原因在于，其IPO招股說明書關(guān)于毛利率的對比對象為華數(shù)傳媒、歌華有線等廣電運(yùn)營商，在運(yùn)營模式上存在顯著差異。

3、雖然重廣數(shù)媒已經(jīng)就毛利率較高進(jìn)行了解釋說明，也比較通俗易懂，證監(jiān)會依舊提出質(zhì)詢，如果僅僅是常規(guī)質(zhì)詢還好。但如果是因為毛利率過高而對廣電新媒體的商業(yè)模式產(chǎn)生懷疑，則就是個很嚴(yán)重的問題了。

5、折舊

5、請發(fā)行人代表說明收購IPTV集成播控平臺生產(chǎn)存儲部分資產(chǎn)入賬后具體折舊年限及殘值率，對照向?qū)嶋H控制人以未收購的IPTV播控平臺資產(chǎn)7年折舊、3%殘值率計算折舊支付播控費(fèi)的合理性。

點評：此處問詢的邏輯與第三條廣告比較類似，證監(jiān)會希望通過更詳細(xì)的信息披露來判斷關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)問題。